LK Hydraulics Société anonyme au capital social de 2 852 646 CHF Adresse du siège social : Chemin de Cuquerens 66, L’Areney B, 1630 Bulle, SUISSE Numéro IDE : CHE-205.667.023

Le DOCUMENT D’INVESTISSEMENT REGLEMENTAIRE SPECIFIQUE dédié au projet est accessible via l'onglet Documents de cette page de présentation.

Les investisseurs sont informés que la présente offre de titres financiers ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Conflits d’intérêts potentiels : Les fonds gérés par Vatel Capital ne sont pas investis dans la société LK Hydraulics. Les fonds gérés par Vatel Capital sont investis dans IPI, filiale de LK Hydraulics. Vatel Direct a levé en 2017 une obligation d’1M€ pour la société Pollard, filiale de IPI. Après avoir financé la société Pollard en 2017, filiale du groupe IPI, Vatel Direct lance une nouvelle opération avec la holding du groupe qui vient de faire l’acquisition de la société Darco.

I - L'activité de l'émetteur et présentation de son projet

1) Les produits et services de l’émetteur LK Hydraulics, société basée en Suisse, est la Holding détentrice du groupe IPI, à hauteur de 51%, et de la société Darco à hauteur de 60% (société reprise en 2017).

Le groupe IPI est par ailleurs détenu à 49 % par les fonds MBO Partenaires et ID Invest, , qui ont valorisé la société IPI près de 14 M€ en 2017 (soit une valorisation de la participation de LK Hydraulics de 7 M€).

Le groupe IPI est une PME industrielle spécialisée dans le design, la conception et la commercialisation de pompes, valves et connecteurs mécaniques. Elle intervient dans les secteurs de l’énergie, des transports, des cimenteries, du ferroviaire, …

La société a réalisé un chiffre d’affaires de 35 M€ en 2018 (+ 9% par rapport à 2017) et affiche un EBE égal à 2,7 M€.

Le groupe IPI s'est ancré dans huit métiers différents issus de diverses acquisitions :

Spécialiste de l’ingénierie hydraulique de haute pression

Depuis près de 80 ans, BARTHOD s’illustre avec succès dans des domaines tels que : Le nettoyage Haute Pression jusqu’à 3000 bar La brumisation industrielle Le dessalement d’eau de mer / Osmose inverse La lubrification de machines-outils Plateforme d’importation et de négoce pour toutes les connections hydrauliques DMH France met à disposition de ses clients une gamme complète de produits hydrauliques de grande qualité. Ciblant en priorité le marché européen, DMH France fournit essentiellement les grands constructeurs (machines agricoles, poids lourds, industries, etc.) et les spécialistes de la distribution hydraulique. Constructeur et spécialiste de la pompe volumétrique POLLARD conçoit et réalise des pompes volumétriques adaptées aux problématiques spécifiques de ses clients industriels. Spécialiste de l’usinage de précision et à façon HARGRAM offre une large gamme de produits, toujours fabriqués à la demande du client. Des séries de fabrication, courtes ou longues, dans un large éventail de tailles et dans différentes matières, sont continuellement en cours.

Distributeur de matériel hydraulique

La mission de LINKFLUID est d'établir un partenariat solide avec les clients du groupe en leur permettant d'atteindre leurs objectifs de compétitivité, de réactivité et de fiabilité. LINKFLUID fournit essentiellement les grands constructeurs (machines agricoles, poids lourds, industries, etc.) et les spécialistes de la distribution hydraulique.

Spécialiste de l’usinage de précision

Spécialiste de l’usinage de métaux traités, USIMETAL propose une offre alternative aux productions standardisées : Applications sur tout type de métaux Tous traitements thermiques et traitements de surface Constructeur de vannes d’ingénierie NENCINI produit des robinets d’admission d’air pour les centrales hydrauliques et des soupapes de décharge pour les canalisations d’eau potable et d’irrigation ainsi que des vannes dissipant l’énergie pour les centrales hydrauliques et des soupapes de décharge pour les barrages.

Constructeur de vannes d’ingénierie

FAMAT est une société d’ingénierie suisse, spécialiste de toutes les applications de vannes dans les projets concernant : L’adduction d’eau La production d’énergie La pétrochimie Le pétrole et le gaz Les produits pharmaceutiques, biotechnologiques et chimiques Le secteur nucléaire L’alimentation et les boissons

Le groupe IPI, par ses clients et fournisseurs, bénéficie d'un rayonnement international.

Ceux-ci se situent en Europe, au Maghreb, en Turquie, aux États-Unis, en Chine, en Afrique du Sud, en Inde et leurs agents sont présents dans le monde entier.

Chiffres clés du groupe IPI

Comptes de résultat du groupe IPI

Créée en 1995 par Patrick DAVID, la société Darco exerce son activité dans la fabrication et la commercialisation de robinets à boisseaux sphériques, pour les industries pétrolières, gazières et chimiques.

L’activité de la société est destinée d’une part à la construction (nouvelles unités, plate-forme pétrolière, gros œuvres, …), et d’autre part, à la maintenance industrielle (remplacement de matériels défectueux). La société Darco a vu croître son chiffre d’affaires de manière constante jusqu’à atteindre 10 M€ au cours de l’exercice 2012.

Les résultats de Darco ont ensuite subi indirectement l’effondrement des prix du pétrole en 2014. Le nombre de commandes des grands comptes, à l’instar de Total, a ainsi fortement diminué sur les années suivantes.

Suite aux difficultés rencontrées, la société a été contrainte de se déclarer en cessation de paiements auprès du tribunal de commerce de Pau. Elle a obtenu l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire en date du 20 décembre 2016.

Afin d’assumer le plan de continuation proposé aux créanciers de la société et ainsi permettre la sortie de Darco de la période de redressement judiciaire, Patrick David a accepté que la société LK HYDRAULICS SA entre au capital de la société en acquérant 60% des titres et des droits de vote en juin 2018 par une augmentation de capital de 900 000 €.

A travers cette opération, l’objectif d’LK HYDRAULICS SA est de consolider la situation financière de Darco en renforçant ses fonds propres, d’intégrer à terme la société Darco dans la branche Vannes du groupe IPI et de contribuer au nouveau développement de la société sur son secteur et à l’export.

Darco propose à ses clients une solution de vannes complète autour de trois gammes principales de produits :

Flottant Arbré Spécial

Le redressement de Darco est d’ores et déjà bien entamé et 2019 devrait voir la société revenir à la rentabilité.

Comptes de résultat de Darco

On rappelle que LK Hydraulics est une holding qui détient 51% du Groupe IPI et 60% de la société Darco. LK Hydraulics détient également 100% de LinkFluid SA, une société de droit suisse qui gère les management fees des dirigeants du groupe, à ne pas confondre avec LINKFLUID, filiale du groupe IPI, déjà évoquée.

LK Hydraulics dispose de deux sources de revenus :

Les management fees et la refacturation des frais versés par IPI et Darco via LinkFluid SA La quote-part des dividendes versés par IPI et Darco En 2019, le versement des management fees par IPI et Darco à LinkFluid SA devrait permettre de dégager un chiffre d’affaires supérieur à 1,5 M€.

Comptes de résultat de LK Hydraulics et de LinkFluid SA

Les comptes de résultat ci-dessus combinent les comptes de LinkFluid SA et de LK Hydraulics ; en effet, cette dernière détenant 100 % de Link Fluid, les management fees sont ainsi susceptibles d’être remontés.

Historique des groupes IPI et LK Hydraulics 1997 : acquisition par Sylvain Loze de Pollard (constructeur de pompes créé en 1941). 1997-2007 : développement et modernisation de la société (exportation à l’international et premiers contrats majeurs avec Bombardier). 2009 : acquisition de Barthod (distributeur de pompes depuis 1929) et création du groupe IPI. 2012 : mise en place de l’actionnariat du groupe IPI (Isatis 42% / Entrepreneur Venture 40% / les six dirigeants clés : 18%). mi-2012 : acquisition de DMH France (connections hydrauliques et flexibles). fin 2012 : fusion de Pollard et Barthod. 2013 : acquisition de Hagram (ingénierie et usinage en Afrique du Sud). 2016 : acquisition du groupe Cymbalon (sociétés Famat en Suisse et Nencini en Italie). S1 2017 : acquisition de NNN GmbH (8 M€ de chiffre d’affaires). S1 2018 : entrée au capital de Darco à hauteur de 60%

2) Les clients et les partenaires Forte de ses vingt et quelques années d’expérience, la société Darco possède dans son portefeuille clients plusieurs grands groupes reconnus dans son secteur.

De son côté, le groupe IPI compte plus de cinquante clients en France et à l’international.

3) L’environnement sectoriel et le marché Le marché des pompes et des vannes est un marché fortement concurrentiel avec 217 sociétés présentes dans le secteur des pompes et 221 dans celui des vannes pour des sociétés affichant des chiffres d’affaires allant de quelques millions d’euros à plusieurs milliards.

Avec 32 millions d’euros de CA et 2,5 millions d’euros de résultat d’exploitation en 2017, IPI Group est donc une société de taille modeste au sein de son secteur. Le groupe IPI se différencie de ses concurrents grâce à des implantations géographiques couvrant plusieurs marchés internationaux, un savoir-faire reconnu, un positionnement de spécialiste établi sur des marchés de niche, d’envergure mondiale, une offre de produits diversifiée et complémentaire, un outil industriel de qualité, régulièrement entretenu et performant.

IPI Group obtient une croissance de ses ventes nettement supérieure à celle de la moyenne de son secteur d’activité grâce à un réel savoir-faire dans l’identification et l’intégration de croissances externes.

Dans ce secteur, le retour d’expérience est primordial et les clients ne font confiance qu’aux fournisseurs établis depuis de nombreuses années, aux références industrielles solides.

4) Projet de l'émetteur LK Hydraulics veut réorganiser le contrôle de son capital et racheter pour un montant total de 450 K€ la participation de deux de ses actionnaires minoritaires qui possèdent respectivement 8,65 % et 5,47 % de son capital.

Elle souhaite donc émettre une obligation simple, remboursable mensuellement, d’un montant de 450 000€ sur 4 ans à un taux de 6,80 %.

Une caution solidaire d’IPI et de LinkFluid SA sera apportée en garantie du financement de l’opération.

5) L’équipe L’équipe a développé ses compétences au fil de la croissance et du développement de la société. On nommera en particulier :

Sylvain LOZE – CEO : fondateur du Groupe, Sylvain Loze est dans la fabrication de pompes hydrauliques depuis 1997, suite à l’acquisition de la première société du futur groupe IPI. Pierre FARIN - Secrétaire général : Pierre Farin, qui travaillait auparavant au sein de Bpifrance comme investisseur, a rejoint Sylvain Loze à la direction du groupe IPI notamment avec la responsabilité des opérations haut de bilan, M&A et du développement du groupe.

6) Utilisation des fonds levés Les fonds levés sont destinés à racheter les actions de deux actionnaires minoritaires pour un montant de 450 K€.

7) Les informations complémentaires de l’émetteur Comptes du dernier exercice disponible de LK Hydraulics Comptes du dernier exercice disponible du Groupe IPI Comptes du dernier exercice disponible de Darco Rapport fiduciaire sur le dernier exercice disponible Éléments prévisionnels sur l’activité Organigramme du groupe auquel appartient l’émetteur et la place qu’il y occupe Procès-verbal autorisant l’émission d’obligations simples

II - Risques liés à l’activité de l’émetteur et à son projet Risques de perte en capital Le capital investi ne peut être garanti car il dépend de la santé de l’entreprise et de ses résultats pendant la durée de l’emprunt obligataire.

Risque lié au redressement d’une entreprise Reprendre une entreprise à la barre du tribunal de commerce présente certains risques liés à la perte de confiance des clients et des fournisseurs, à la baisse de motivation des collaborateurs, …

La reprise d’une entreprise dans de telles conditions nécessite donc une expertise particulière et son succès n’est pas garanti.

Risque lié à l’incertitude de remontée des dividendes Les dividendes versés par Darco et IPI à LK Hydraulics constituent la principale source de cash flows de la société pour rembourser ses dettes. Toutefois, ces dividendes ne pourront être versés qu’à condition que les entreprises réalisent des bénéfices.

Risque lié à la situation financière de l’émetteur Actuellement, avant la réalisation de la levée de fonds de la présente offre, la société dispose d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les six prochains mois.

Risque lié à la dépendance aux fournisseurs La société a pour objectif de rationaliser sa politique d’achat, notamment en créant et en développant des partenariats durables avec ses fournisseurs.

Risque lié à la nature de l’activité La société évolue dans un secteur industriel fortement concurrentiel et son niveau d’activité est affecté par la conjoncture économique.

Avec le temps, de nouveaux risques pourront apparaître et ceux présentés ci-dessus pourront évoluer.

III - Capital social

IV - Titres offerts à la souscription

V - Relations avec le teneur de registre de la société

VI - Interposition de société(s) entre l’émetteur et le projet

24 rue de Clichy, 75009 PARIS RCS PARIS 814 648 119 Conseiller en Investissements Participatifs immatriculé auprès de l’ORIAS sous le n°17002715

Informations présentées par le prestataire qui gère le site internet

I - Modalités de souscription

II - Frais facturés à l’investisseur et frais se rapportant aux prestations fournies à l’émetteur

III - Reventes ultérieures